站長之家（ChinaZ.com）12月3日 消息:據(jù)證監(jiān)會于今年9月發(fā)布的市場禁入決定書顯示，時任暴風集團董事長兼總經(jīng)理馮鑫被采取終身市場禁入措施。

具體違規(guī)事項包括了：未按規(guī)定披露商譽減值測試假設，未計提商譽減值準備，虛增利潤及資產(chǎn)、未披露《回購協(xié)議》及進展情況等。

證監(jiān)會表示，暴風集團信息披露違法行為所涉金額特別巨大，馮鑫作為直接負責的主管人員，違法行為情節(jié)嚴重。當事人如果對本市場禁入決定不服，可在收到本市場禁入決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本市場禁入決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。

馮鑫違法事實具體如下:

一、暴風集團未按規(guī)定披露商譽減值測試假設，未計提商譽減值準備，虛增利潤及資產(chǎn)

2015年7月，暴風集團收購深圳暴風智能科技有限公司（以下簡稱暴風智能）前身深圳統(tǒng)帥創(chuàng)智家科技有限公司31.97%股權，暴風智能成為暴風集團并表子公司。此項收購，形成商譽12，754.71萬元。2018年，暴風智能原股東青島新日日順物流有限公司退出，預期未來無法繼續(xù)銷售原股東品牌“統(tǒng)帥”系列產(chǎn)品及相應的增值服務。自2018年下半年，暴風智能因資金緊張不斷尋找新投資方，但一直未成功，2018年12月開始，暴風智能已無法發(fā)放任何員工薪酬，多名員工在當?shù)鼗虮╋L智能辦公地人力資源局投訴、舉報并申請勞動仲裁，公司資金已經(jīng)出現(xiàn)嚴重問題。由于經(jīng)營效益不佳，暴風智能出現(xiàn)銷售和研發(fā)人員離職現(xiàn)象。2018年暴風智能收入同比下降30.42%，虧損幅度由2017年的3.2億大幅擴大至2018年的11.9億，截至2018年12月31日，公司流動資產(chǎn)41，298.97萬元，流動負債165，541.10萬元，凈資產(chǎn)為-109，821.75萬元。

2018年9月，暴風集團與吉利科技集團有限公司（以下簡稱吉利科技）開始商談合作。截至2019年5月，雙方并未簽訂有關具體合作方案的正式書面協(xié)議。2019年3月，中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司(以下簡稱中聯(lián)評估公司)接受暴風集團委托，就暴風智能融資項目對暴風智能進行評估，證實因暴風智能業(yè)務停滯，中聯(lián)評估公司采用針對特定投資主體的投資價值評估企業(yè)價值，該特定主體即為吉利科技;評估過程中，暴風智能未向評估機構提供任何已簽約合同預計未來執(zhí)行完成的事項，未提供任何尚在洽談或跟蹤業(yè)務情況，中聯(lián)評估公司證實2019年1月開始，暴風智能業(yè)務基本停滯，2019年一季度的收入來自于銷售原有存貨，且合并層面的營業(yè)收入僅3，363.67萬元，同比下降89.08%。2019年4月，北京經(jīng)緯仁達資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱經(jīng)緯仁達)接受暴風集團的委托就商譽減值情況進行評估，經(jīng)緯仁達參考了上述由暴風智能提供盈利預測數(shù)據(jù)、中聯(lián)評估公司未做實質調(diào)整的表格，對收入增長、毛利率、營運資金等方面做了調(diào)整，但前提為暴風智能獲得吉利科技的融資款，解決了資金緊張問題，評估值為6，200萬元。暴風集團對該評估結果未予確認，因而經(jīng)緯仁達未出具評估報告。暴風集團負責商譽減值工作的內(nèi)審人員在經(jīng)緯仁達前期版本的評估底稿基礎上，調(diào)高了毛利率、修改了營運資金部分數(shù)據(jù)、調(diào)整了折現(xiàn)率，原較高的盈利預測數(shù)據(jù)并未修改，最終評估值為24，811.90萬元。

暴風集團在2018年年度報告中就收購暴風智能形成的商譽，未充分考慮暴風智能面臨資金緊張、業(yè)務停滯等減值跡象，未計提商譽減值準備，構成虛假記載。經(jīng)測算應全額計提商譽減值準備，導致暴風集團少計資產(chǎn)減值損失12，754.71萬元，虛增利潤12，754.71萬元。

暴風集團于2019年4月27日披露2018年年度報告，5月21日更新。在其2018年年度報告中，商譽減值測試預期數(shù)據(jù)假設并非持續(xù)經(jīng)營，而是針對吉利科技投資暴風智能并且款項到位的投資價值預測，暴風集團未按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務報告的一般規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2014〕54號）第十九條第二十三項和《企業(yè)會計準則》第8號第三十一條第二款第二項的規(guī)定，披露該重大假設信息，存在重大遺漏。

馮鑫時任暴風集團董事長、總經(jīng)理，是商譽減值工作的最終決策人員，對暴風集團2018年年度報告編制、披露有最終審批決策權，是上述行為直接負責的主管人員。

二、暴風集團未披露《回購協(xié)議》及進展情況

2016年3月，暴風集團全資子公司暴風（天津）投資管理有限公司(以下簡稱暴風投資)與光大資本投資有限公司(以下簡稱光大資本)簽署《光大資本與暴風投資關于共同發(fā)起設立新興產(chǎn)業(yè)并購基金之合作框架協(xié)議》(以下簡稱《合作框架協(xié)議》)，暴風集團及其關聯(lián)方、光大資本及其關聯(lián)方擬通過發(fā)起設立產(chǎn)業(yè)并購基金的方式，收購MP&SilvaHoldingS.A.(MPS)(以下簡稱MPS項目)65%的股權。此后，各合伙人共同簽署了《上海浸鑫投資咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)有限合伙協(xié)議》及《合伙協(xié)議之補充協(xié)議》，成立產(chǎn)業(yè)并購基金上海浸鑫投資咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱上海浸鑫)，其中光大浸輝投資管理(上海)有限公司(以下簡稱光大浸輝)、暴風投資、上海群暢金融服務有限公司為普通合伙人，光大浸輝擔任執(zhí)行事務合伙人。上海浸鑫最終募集人民幣52.03億元，并以上海浸鑫為投資主體，于2016年5月23日完成MPS65%股權收購，收購成本折合人民幣480，771.02萬元。

2016年3月2日，暴風集團與光大浸輝簽訂《北京暴風科技股份有限公司及馮鑫與光大浸輝投資管理（上海）有限公司關于收購MP&SilvaHoldingS.A.股權的回購協(xié)議》(以下簡稱《回購協(xié)議》)，約定暴風集團在初步收購完成后的18個月內(nèi)將收購上海浸鑫持有的MPS65%股權，并承擔不可撤銷的回購義務，因18個月內(nèi)未能完成最終對MPS收購而造成的損失公司也需承擔賠償責任。2017年11月23日，《回購協(xié)議》約定暴風集團履行回購義務的18個月期限屆滿，暴風集團需承擔不可撤銷的回購義務。2018年初，光大浸輝向馮鑫及暴風集團發(fā)出《告知函》，提請各方按照《回購協(xié)議》履約。5月31日，因暴風集團及馮鑫尚未履約，光大浸輝與上海浸鑫共同向暴風集團及馮鑫發(fā)出《履約催告函》，再次要求履約，并按照人民幣計價的收購成本、40%收購溢價計算提出履約金額869，075.94萬元。11月20日，光大資本、光大浸輝及上海浸鑫又共同向暴風集團及馮鑫發(fā)出《關于:要求及時回購及妥善保全責任財產(chǎn)相關工作事宜》《關于:要求及時履行回購及承諾相關工作事宜》，要求暴風集團及馮鑫履約，并以美元交易成本71，500萬美元及相應溢價計算回購金額。

在不考慮回購溢價的情況下，《回購協(xié)議》約定的交易金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的722.03%，達到《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2014年修訂）第9.2條第4項規(guī)定的披露標準，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第三項規(guī)定的重大事件。2016年至2018年，暴風集團未披露《回購協(xié)議》及約定履約期限屆滿以及相關方催告暴風集團履行合同義務的事項，未履行法定的臨時報告和定期報告義務。馮鑫時為暴風集團實際控制人、董事長、總經(jīng)理，主導決策MPS項目，其本人代表暴風集團簽署了《回購協(xié)議》，是上述行為直接負責的主管人員。

暴風集團及相關人員違反了2005年《證券法》第六十三條、第六十六條第六項、第六十七條第一款及第二款第三項、第四項、第十二項、第六十八條第三款的規(guī)定，構成了第一百九十三條第一款所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息，或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的所述行為。

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